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    2010年第一期

    2011-01-18 20:56
     
    二維碼

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    政策監管

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    中國證監會下發《關于上市公司收購有關界定情況的函》

    124,上海證券交易所轉發了中國證監會下發的《關于上市公司收購有關界定情況的函》,明確了關于“上市公司收購”的界定,并對上交所關于“市場對30%以下的權益變動是否屬于上市公司收購”的問題做了詳細解答。

    《界定函》指出,雖然現行《上市公司收購管理辦法》沒有對“收購”進行定義,但從上市公司收購制度的立法框架和條文內容來看,“上市公司收購”是指為了獲得或者鞏固對上市公司的控制權的行為。《界定函》引用了《證券法》第四章的規定“在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十二月內不得轉讓”,即公司控制權變化后要保持相對穩定;是否適用股份鎖定期的安排,以上市公司控制權是否變化為標準。對于投資者持股比例低于30%,但成為上市公司第一大股東的情形,應當適用《證券法》第98條有關股份鎖定的規定。

    上海證券交易所和內蒙古監管局

    分別下發通知部署上市公司2009年年度報告工作

        2010年1月,上海證券交易所和內蒙古證監局分別下發關于做好上市公司2009年年度報告工作的通知》和《關于做好轄區上市公司2009年年報工作的通知》,對上市公司2009年年度報告工作進行部署。

    上交所《通知》要求,上市公司董事會應當組織相關人員認真學習年報準則,嚴格執行中國證監會和上交所新發布的相關文件,及時編制、報送和披露2009年年度報告。上市公司董事、監事、高級管理人員及其他涉密人員在年報編制期間負有保密義務,在年度報告公布前,任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內容。公司還應采取有效措施,確保董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方買賣公司股份遵守相關規定。屬于“上證公司治理板塊”內的樣本公司、發行境外上市外資股的公司及金融類公司,應在2009年年報披露的同時披露《董事會對公司內部控制的自我評價報告》和《社會責任報告》;《通知》還要求上市公司應按照《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(中國證監會令[2008]57號)的規定,在年度報告中以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。

    內蒙古證監局要求,轄區內各上市公司要嚴格遵守年報編制和信息披露的各項規定,加大問責力度,建立年報信息披露重大差錯責任追究制度和相應的工作機制并有效執行,進一步提高信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性,維護市場的“三公”原則,杜絕內幕交易;要充分發揮上市公司獨立董事和審計委員會在年報編制中的監督作用,切實提高年報信息披露質量,并要關注年報重點領域,保證企業會計準則的規范執行。

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    資本市場動態

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    我國即將推出融資融券和股指期貨交易

    1月8日,中國證監會新聞發言人通報,國務院已原則同意開展證券公司融資融券業務試點和推出股指期貨品種

    這位發言人指出,證監會將按照“試點先行、逐步推開”的原則,擇優選擇優質證券公司進行融資融券業務的首批試點,并根據試點情況和市場狀況,逐步擴大試點范圍。據媒體報道,參與融資融券交易,除監管層明確規定的標準外,投資者應符合以下條件:普通證券賬戶開戶滿18個月,證券賬戶資產總值在50萬元以上,開戶手續規范齊備;金融總資產在100萬元以上;普通賬戶最近6個月內交易5筆以上;機構投資者注冊資本在500萬元以上;具有一定的證券投資經驗和風險承受力,無重大違約記錄等。

    在股指期貨方面,中國金融期貨交易所近期對外發布了《滬深300股指期貨合約》和《交易規則》及多項實施細則修訂稿并向社會公開征求意見。規則初步規定,股指期貨開戶門檻為50萬元人民幣,法人投資者須擁有100萬元人民幣以上的凈資產;交易最低保證金為12%持倉限額降為100取消熔斷機制首日漲跌幅為正負20%實施大戶報告制度

    我國自2006年年中即開始正式籌備推出融資融券、股指期貨交易,至今已歷時3年半時間。期間,市場多次預期證監會推出兩項交易,并將其視為活躍交投、改變單邊市的利好政策。目前,市場仍視兩項交易的推出為中國資本市場發展的里程碑事件。據悉,融資融券、股指期貨交易正式上線仍需3至4個月的時間。

    我國將對個人限售股轉讓所得征收20%個人所得稅

    為進一步完善股權分置改革后的相關制度,發揮稅收對高收入者的調節作用,促進資本市場長期穩定健康發展,2009年12月31日,財政部、國家稅務總局、證監會聯合發布了《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》。

    《通知》規定,自2010年1月1日起,對個人轉讓限售股取得的所得,按照“財產轉讓所得”,適用20%的比例稅率征收個人所得稅。限售股包括主要包括下述三種類型:1、上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份,以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股;2、2006年股權分置改革新老劃斷后,首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股;3、財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

    《通知》明確,個人轉讓限售股,以每次限售股轉讓收入,減除股票原值和合理稅費后的余額,為應納稅所得額。應納稅額為應納所得的20%。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證,不能準確計算限售股原值的,主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

    《通知》重申,對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得,繼續免征個人所得稅。

    2010年1月15日及1月18日,國家稅務總局先后發布《關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》和《關于限售股轉讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知》對限售股轉讓征稅流程進行了細化。

    河北鋼鐵集團重組完成 新河北鋼鐵誕生

    2010年1月25日,原“唐鋼股份”更名為“河北鋼鐵”(000709),并于同日在深圳證券交易所復牌交易。至此,歷時一年多的河北鋼鐵集團及其相關上市公司重組宣告結束。

    2008年6月30日,由邯鋼集團、唐鋼集團等幾家鋼鐵企業組建的河北鋼鐵集團宣告成立。為發揮協同效應、規范關聯交易,將鋼鐵主業做大做強,河北鋼鐵集團開始以原唐鋼股份為主體,通過換股方式對原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦三家上市公司進行整合。

    本次河北鋼鐵集團整合完成后,上市公司“河北鋼鐵”總股本由36.26億股增加到68.77億股,唐鋼集團持有河北鋼鐵26.95%股份為其第一大股東,邯鋼集團占比11.99%、承鋼集團占比6.28%,分別為第二和第三大股東,而三大集團公司均為河北鋼鐵集團擁有100%權益的全資公司(其中承鋼集團為唐鋼集團100%權益的全資公司)。河北鋼鐵將成為河北鋼鐵集團旗下唯一的鋼鐵主業上市公司和資本市場融資平臺,粗鋼產量將超過3000萬噸。河北鋼鐵集團承諾,本次重組完成后一年內,將向河北鋼鐵注入宣化鋼鐵集團公司、舞陽鋼鐵公司、邯寶鋼鐵公司、唐山不銹鋼公司的資產或股權。

    河北鋼鐵此次跨市場吸收合并是A股市場有史以來最大的鋼鐵行業上市公司并購,也是國內首例跨滬深兩市并購案,涉及深滬兩市的三只股票、兩只債券,股東近百萬人,操作難度及期間的情況非常復雜。河北鋼鐵集團整合的完成為具有兩家以上跨滬深兩市上市公司的整合提供了一種樣本,為將來其他跨市場合并奠定了基礎,掃清了上市公司跨市場并購的種種障礙,意義重大。




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